Schiphol.nl   •   Contact

Home Governance Corporate Governance

Corporate Governance



Algemeen

N.V. Luchthaven Schiphol (Schiphol Group) is een naamloze vennootschap met een volledig structuurregime. De Staat der Nederlanden, de Gemeente Amsterdam, Aéroports de Paris en de Gemeente Rotterdam zijn aandeelhouder. De governance structuur is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Code Corporate Governance, de statuten van de vennootschap en diverse interne reglementen.

Directie

De directie van Schiphol Group bestaat uit vier personen en vergadert in beginsel één keer per week. De directieleden zijn collectief verantwoordelijk voor het bestuur van Schiphol Group en voor de algemene gang van zaken bij zowel Schiphol Group als haar groepsmaatschappijen. Onderling hebben de directieleden een werkverdeling gemaakt die is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen van Schiphol Group telt minimaal vijf en maximaal acht personen en vergadert ten minste vier maal per jaar. Eind 2012 bestond de Raad van Commissarissen uit zeven personen met één vacature (de zogenoemde Aéroports de Paris-commissaris). De taak van de Raad van Commissarissen is het houden van toezicht op het bestuur van Schiphol Group en de algemene gang van zaken. Ook staat de Raad van Commissarissen de directie met raad terzijde.

Commissies van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft vier subcommissies.

  • De Auditcommissie heeft tot taak het houden van toezicht op onder meer de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslaggeving en de financiering. Ook zaken als taxplanning, verzekeringen en pensioenen vallen in de portefeuille van de Auditcommissie.
  • De Selectie- en Benoemingscommissie heeft een voorbereidende taak bij de benoemingsprocedures inzake commissarissen en directieleden. Ook stelt zij daarvoor de selectiecriteria op.
  • Tot de taak van de Remuneratiecommissie behoort bezoldigingsbeleid en de bezoldiging voor leden van de directie. Ook bereidt deze commissie het Remuneratierapport voor. Tot slot is de Remuneratiecommissie verantwoordelijk voor de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele directieleden en de rapportage hierover aan de Raad van Commissarissen.
  • De Public Affairs & Corporate Responsibility Commissie heeft een tweeledige taak. Enerzijds adviseert zij de directie en de Raad van Commissarissen over de relatie met aandeelhouders en de communicatiestrategie (Public Affairs). Anderzijds vervult de commissie een belangrijke rol bij de invulling van de maatschappelijke aspecten van ondernemen door Schiphol Group.

Voor elke commissie is een reglement opgesteld dat is gepubliceerd op de website www.schiphol.nl onder ‘Investor Relations’. De commissies vergaderen zelfstandig en doen op deelterreinen het voorbereidende werk voor onze Raad van Commissarissen als geheel. Van elke commissievergadering wordt verslag gedaan in een vergadering van de Raad van Commissarissen op basis waarvan besluitvorming in de gehele Raad plaatsvindt.

Corporate Governance Code

Sinds 2004 past Schiphol Group waar mogelijk en/of zinvol vrijwillig de principes en best practice bepalingen toe van de Corporate Governance Code, opgesteld door de Commissie Tabaksblat. Schiphol Group heeft deze bepalingen geïmplementeerd in haar statuten en de diverse interne reglementen.

In 2009 zijn de reglementen aangepast aan de nieuwe Corporate Governance Code, de Code Frijns, waar mogelijk en/of zinvol. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 april 2010 zijn de Code Frijns en de gevolgen hiervan voor de vennootschap als apart agendapunt aan de aandeelhouders voorgelegd, besproken en goedgekeurd. Specifiek kwam hier aan de orde welke principes en best practice bepalingen voor Schiphol Group zinvol zijn en derhalve worden toegepast. De bepalingen over opties als beloningscomponent, een openbare reactie na een onderhands bod op bedrijfsonderdelen en certificering van aandelen zijn niet van toepassing. Ook wordt vanwege het geringe aantal aandeelhouders de verplichte aanwezigheid van de voltallige Raad van Commissarissen, de directie en van de externe accountant bij een Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet toegepast.

In tegenstelling tot voorgaande jaren past Schiphol sinds 2012 de bepalingen uit de Code over remuneratie op alle directieleden onverkort toe. De prestatiecontracten met ieder van de directieleden bevatten een ‘claw-back’ clausule (Corporate Governance Code bepaling II.2.11) en de mogelijkheid voor de Raad van Commissarissen om variabele beloning in bepaalde gevallen achteraf bij te stellen (Corporate Governance Code bepaling II.2.10).

De heer Graff, alsook zijn benoemde opvolger in de Raad van Commissarissen, de heer De Romanet, worden als niet onafhankelijk aangemerkt in de zin van de Corporate Governance Code (bepaling III.2.1). Met de benoeming van de heer Wijn als commissaris past Schiphol niet langer het beginsel uit de Code toe dat maximaal één commissaris niet onafhankelijk is in de zin van de Code. De heer Wijn is lid van de Raad van Bestuur van ABN Amro, een zakelijke relatie van Schiphol Group. De heer Wijn zal zich bij ABN Amro onthouden van beraadslaging en besluitvorming over Schiphol Group en andersom. Schiphol Group is van oordeel dat daarmee de niet-onafhankelijkheid van de heer Wijn voldoende is geadresseerd.

Een uitgebreide toelichting op bovenstaande punten, inclusief een ’pas toe of leg uit’ overzicht, is gepubliceerd op de website www.schiphol.nl onder ‘Investor Relations’. Daar staan ook de interne reglementen die op Schiphol Group van toepassing zijn, zoals het Reglement inzake Voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten, de Klokkenluidersregeling en de reglementen van de Raad van Commissarissen, zijn commissies en het bestuur.

Transacties in effecten

Ondanks het feit dat Schiphol Group geen beursvennootschap is, kent de vennootschap een (beperkt) Reglement inzake Voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten. In het kader van het EMTN-programma zijn obligaties uitgegeven.

De directieleden en commissarissen onthouden zich van transacties in deze obligaties en in aandelen Aéroports de Paris S.A. De heer Hazewinkel houdt indirect obligaties in Schiphol Group, die ten tijde van zijn aanstelling reeds in bezit waren. De intentie is deze obligaties aan te houden tot het einde van hun looptijd en hierin tussentijds niet te handelen. De heer Nijhuis en mevrouw De Groot vervullen een bestuursfunctie bij Aéroports de Paris S.A. Uit dien hoofde zijn zij verplicht één aandeel in het kapitaal van Aéroports de Paris S.A. te houden. De directeur Corporate Legal is de centrale functionaris als bedoeld in het Reglement inzake Voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten.

Schiphol, 14 februari 2013

De Raad van Commissarissen

De Directie

Corporate Governance structuur Schiphol Group
Organisatie van Corporate Responsibility

De President-directeur (CEO) is de eerstverantwoordelijke voor Corporate Responsibility. Hij deelt deze verantwoordelijkheid met zijn mededirectieleden. Ieder van hen heeft een onderdeel in zijn of haar portefeuille. De CEO is verantwoordelijk voor het medewerkersbeleid. De COO is als havenmeester verantwoordelijk voor veiligheid en milieu op de locatie Schiphol. Het dossier duurzame mobiliteit valt onder de verantwoordelijkheid van de CCO, en de ketenverantwoordelijkheid onder de CFO.

De directie bepaalt de visie en het beleid met betrekking tot Corporate Responsibility. Zij wordt hierin bijgestaan door het Management Team en door de commissie Public Affairs & Corporate Responsibility van de Raad van Commissarissen. De mate van realisatie van doelstellingen op het gebied van Corporate Responsibility is mede bepalend voor het beloningsbeleid.

Aan de vijf maatschappelijke thema’s zijn themaregisseurs gekoppeld om te borgen dat ambities die de business areas overstijgen, worden gerealiseerd. Elk kwartaal bespreekt het Management Team Schiphol Group de relevante Corporate Responsibility-ontwikkelingen, dilemma’s en de rapportage van 25 niet-financiële doelstellingen.

De coördinator CR is verantwoordelijk voor het integreren van Corporate Responsibility binnen Schiphol, ondersteund door de CR-adviseur. Zij zorgen ervoor dat er visie en focus worden aangebracht in het CR-beleid van Schiphol en het ambitieniveau wordt bepaald. Ze coördineren dat de activiteiten die Schiphol uitvoert, passen binnen deze visie. Ze bevorderen de samenwerking met stakeholders, zorgen dat binnen Schiphol bewustzijn en actie worden gestimuleerd en werken aan de integratie van CR in het denken en doen van Schiphol; dit doen ze door te bevorderen dat een bewuste afweging wordt gemaakt tussen people, planet en profit – zowel bij de keuzes voor de toekomst als in de dagelijkse bedrijfsvoering.

Organisatie van veiligheid op de locatie

De COO oefent de rol van havenmeester uit. De belangrijkste taak van de havenmeester is erop toezien dat nationale en Europese wet- en regelgeving, met name op gebied van veiligheid, beveiliging en milieu, wordt nageleefd. De wet- en regelgeving op het luchthaventerrein is veelal uniek. Op een aantal punten hebben wij zelf nog aanvullende regels opgesteld waarmee we verwachten de orde en veiligheid op het luchthaventerrein nog beter te kunnen bewaken. Dit zijn de Schipholregels. De havenmeester houdt primair toezicht op de Schipholregels en kan - in beperkte mate - personen en bedrijven sanctioneren bij overtreding daarvan.

In het Veiligheidsplatform Schiphol (VpS) werken partijen in de luchtvaartsector samen om de luchtvaartveiligheid op Schiphol te waarborgen en verder te verbeteren. In het VpS zijn alle bedrijven vertegenwoordigd die een rol spelen in het luchtvaartproces op Schiphol. Als havenmeester vervult Amsterdam Airport Schiphol het voorzitterschap en verzorgt zij het programmamanagement.

In het Platform Beveiliging en Publieke Veiligheid Schiphol werken wij intensief samen met verschillende overheidspartijen om vorm te geven aan onderdelen van het beveiligingsbeleid. Dit platform heeft als doel om door middel van publiek-private samenwerking beveiligingsvraagstukken op te lossen en zo te werken aan effectieve en efficiënte oplossingen bij de bestrijding van terrorisme en criminaliteit. Deze publiek-private samenwerking is cruciaal om beveiligingstaken optimaal te kunnen uitvoeren. De Koninklijke Marechaussee houdt zich bezig met de paspoortcontrole, de bewaking van de grens en de beveiliging van de burgerluchtvaart tegen aanslagen en kapingen. Daarmee is zij ook verantwoordelijk voor zaken als mensenhandel. De Douane voert controles uit op de in-, uit- en doorvoer van goederen en het heffen en innen van verschuldigde belastingen en accijnzen op invoer van goederen.